《事業承継の要諦①》三つの道とM&Aという選択

　事業承継と聞いて、まずM&A（企業の合併・買収）を思い浮かべる方は少なくないでしょう。実際、アパレルや小売り、素材メーカーの各社でも、その手法として多くの場面でM&Aが用いられています。積極的なシナジー実現や百貨店依存脱却、後継者難、産地企業の存続――業界が抱える課題はそのまま承継の動機につながります。経営者の高齢化が進むなか、自社をどう次代へ引き渡すかは、もはや一部の大手だけの問題ではありません。長年守ってきた看板を誰に託すかは、経営の最後にして最大の意思決定ともいえます。

　しかし承継を目的としたM&Aを理解するには、まず「事業承継」全体を俯瞰（ふかん）することが欠かせません。本連載では全体像から説き起こし、専門家の選び方や価値算定、デューデリジェンス（買収監査）、契約の要点まで、実務に踏み込んで順を追っていきます。

親族か、役職員か、第三者か

　事業承継は通常、①親族内承継②役職員承継③第三者承継――の三つに分けて考えます。

　①親族内承継は、オーナー社長がご子息らに会社を継ぐケースです。相続を待たず生前に株式を譲り渡す場合と、相続によって引き継がれる場合があります。長年培ったブランドや取引先との関係を家族の中で守り継げる点が強みです。

　②役職員承継は、役員や従業員が単独で、あるいは支援するファンドとともに会社を引き継ぐ形です。現場を知る人材が経営を担うため、技術や社風の連続性を保ちやすいといえます。③第三者承継は、一族でも役職員でもない相手へ承継するケース。一般にM&Aと言われるのは②の一部と③です。

　②では、現役職員に承継対価を払う資本余力がないことが多く、投資ファンドの資金を併せて承継します。例えば、対象会社の価値が30億円なら、ファンドが15億円を出資、役職員が1億円を出資、銀行から15億円を借り入れ（LBOローン）、計31億円を元手に承継する。残る1億円は諸経費に充てる、といった具合です＝図。借り入れの返済原資は、承継後の会社が生み出す利益となります。

　③は事業会社や投資ファンドが単独で買収する形が典型です。販路や生産設備を持つ同業に引き継げば、相乗効果が期待できます。

事業承継税制に注意

　なお、①には補足が要ります。近年は事業承継税制が整い、税負担を抑えながら親族内承継を進める素地ができつつあります。税務が論点になりやすく、税理士と相談しながら計画を練る必要があります。どの道を選ぶか。まずは全体像をつかむことが第一歩です。次回は、その実行を左右する「専門家選定の肝」を取り上げます。

（ブルームキャピタル代表取締役・宮崎淳平）